浙江天册讼师事件所（以下简称“本所”）系一家归纳性的讼师事件所（格外广泛共同），本所领受宁波中肆意德智能传动股份有限公司（以下简称“中肆意德”“发行人”或“公司”）的委托，举动公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称 “本次发行”）的专项功令参谋，为公司本次发行供给功令任职，并已出具“TCYJS2023H1765号”《闭于宁波中肆意德智能传动股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的功令私睹书》（以下简称“《功令私睹书》”）、“TCLG2023H2010号”《闭于宁波中肆意德智能传动股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的讼师职业陈诉》（以下简称“《讼师职业陈诉》”）。遵照深圳证券买卖所上市审核中央于 2024年 3月 4日出具“审核函〔2024〕120006号”《闭于宁波中肆意德智能传动股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的请求，本所讼师出具了“TCYJS2024H0284号”《闭于宁波中肆意德智能传动股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的添补功令私睹书（一）》（以下简称“《添补功令私睹书一》”，《功令私睹书》《讼师职业陈诉》和《添补功令私睹书一》以下合称“功令私睹”）。
鉴于发行人将添补上报截至 2024年 3月 31日的财政报外，现本所讼师就《功令私睹书》出具之日起至本添补功令私睹书出具之日止（以下简称“光阴”，但本添补功令私睹书另有所指的除外）对发行人的相闭事项实行核查，出具本添补功令私睹书（以下简称“本添补功令私睹书”）。本添补功令私睹书中，“陈诉期”指“2021年、2022年、2023年及 2024年 1-3月”，“陈诉期末”指“2024年 3月 31日”。就《讼师职业陈诉》《功令私睹书》中已披露的就发行人 2023年度财政环境，中汇为此出具了“中汇会审[2024]3709号”《审计陈诉》（与“中汇会鉴[2022]1875号”“中汇会审[2023]3579号”《审计陈诉》以下合称“《审计陈诉》”）、“中汇会审[2024]3720号”《内部统制审计陈诉》（以下简称“《内部统制陈诉》”）。
本所及经办讼师按照《证券法》《讼师事件所从事证券功令交易处理设施》《讼师事件所证券功令交易执业礼貌（试行）》等规矩及本添补功令私睹书出具日以前曾经爆发或者存正在的究竟，苛肃施行了法定职责，效力了刻苦尽责和敦厚信用准绳，实行了弥漫的核检验证，保障本添补功令私睹书所认定的究竟确实、切确、完善，所宣告的结论性私睹合法、切确，不存正在虚伪记录、误导性陈述或者强大脱漏，并继承相应功令仔肩。
《功令私睹书》《讼师职业陈诉》中所述的功令私睹书出具按照、讼师声明事项、释义等联系实质合用于本添补功令私睹书。
一、《审核问询函》题目 1.（7）就中大香港与发行人交易存正在重叠等环境，阐发是否存正在同行角逐，是否组成强大倒霉影响的同行角逐，实控人就避免同行角逐同意是否完善，是否苛肃施行，请保荐人根据《证券期货功令适故意睹 17号》第一条联系请求宣告显着核查私睹。请发行人添补披露上述联系危急。请保荐人和管帐师核查并宣告显着私睹，请发行人讼师核查（7）并宣告显着核查私睹。
（一）就中大香港与发行人交易存正在重叠等环境，阐发是否存正在同行角逐，是否组成强大倒霉影响的同行角逐。
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遵照中大香港陈诉期内的公司立案材料、财政材料并经公司阐发，中大香港仅正在立案的规划规模中与发行人规划规模存正在重叠，陈诉期内中大香港除实行对外投资以外未展开本质规划。于是，中大香港与公司不存正在同行角逐境况。
经核查，发行人的本质统制人岑邦修、周邦英匹俦，控股股东中大投资已作出《闭于避免同行角逐的同意》，同意其目前没有以任何形势从事或插足对公司主交易务组成或或许组成直接或间接角逐相闭的交易或运动，来日亦不会独立或与他人，以任何形势（网罗但不限于投资、并购、联营、合股、配合、共同、承包或租赁规划、购置上市公司股票或参股）直接或间接从事或插足或协助从事或插足任何与公司目前及以后实行的主交易务组成角逐或或许组成角逐的交易或运动，或具有与公司存正在角逐相闭的任何经济实体、机构、经济构制的权柄，或以任何体例获得该等经济实体、机构、经济构制的统制权。
本所讼师以为，发行人的本质统制人和控股股东就避免同行角逐作出的同意实质完善，截至本添补功令私睹书出具之日，发行人的本质统制人和控股股东苛肃施行前述同意，不存正在违反前述同意的境况。
（三）根据《证券期货功令适故意睹 17号》第一条联系请求宣告显着核查私睹
遵照《第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和第七条相闭规矩的适故意睹——证券期货功令适故意睹第 17号》（以下简称“《证券期货功令适故意睹 17号》”）之“一、闭于《初度公然采行股票注册处理设施》第十二条“组成强大倒霉影响的同行角逐”的清楚与合用”之“（一）剖断准绳”，同行角逐的“同行”是指角逐方从事与发行人主交易务相似或者雷同的交易；核查认定该相似或者雷同的交易是否与发行人组成“角逐”时，应该根据骨子重于形势的准绳，连系联系企业汗青沿革、资产、职员、主交易务（网罗但不限于产物任职的全体特质、工夫、招牌商号、客户、供应商等）等方面与发行人的相闭，以及交易是否有取代性、角逐性、是否有甜头冲突、是否正在统一商场规模内出售等，论证是否与发行人组成角逐；不行纯洁以产物出售区域差异、产物的层次纷歧致认定不组成同行角逐。
经本所讼师核查，中大香港于 2011年 11月正在香港注册缔造，自缔造以后连续为持股型平台。陈诉期内，中大香港除对外投资外未展开本质规划。于是，中大香港与发行人不存正在同行角逐的环境。
1.书面审查中大香港的贸易立案证、公司章程、周年申报外、陈诉期内的财政报外等文献；
2.书面审查了发行人的本质统制人和控股股东作出的《闭于避免同行角逐的同意》；
陈诉期内中大香港与发行人不存正在同行角逐。发行人的本质统制人和控股股东就避免同行角逐出具的同意实质完善，截至本添补功令私睹书出具之日，发行人的本质统制人和控股股东苛肃施行前述同意。
二、《审核问询函》题目 2. 陈诉期内公司通过经销形式完毕的主交易务收入分手为 23,021.84万元、26,624.99万元、31,351.62万元和 34,215.07万元，占主交易务收入的比重分手为 30.82%、28.34%、35.36%和 42.10%，呈上升趋向。
陈诉期内第一大经销商大连邦飞利传动科技有限公司及统一统制下公司（以下简称邦飞利）2021年至 2023年前三季度的经销收入金额分手为 3,412.03万元、4,730.33万元和 6,836.31万元，第二大经销商姑苏盛利得机电有限公司及统一统制下公司（以下简称盛利得）2021年至 2023年前三季度的经销收入金额分手为2,650.07万元、3,670.24万元和 3,932.55万元；对邦飞利、盛利得截至 2023年 9月末应收账款余额分手为 3,332.58万元、1,098.22万元。部门经销商出售毛利率摇动较大，如陈诉期内对河南中肆意德机电配置有限公司（以下简称河南中大）出售金额分手为 780.16万元、883.19万元、788.03万元和 1,018.34万元，出售毛利率分手为 28.49%、32.46%、8.12%和 9.32%，该公司参保人数为 6人，发行人未认定该公司与发行人存正在闭系相闭。陈诉期内发行人对经销与直销客户均践诺了返利策略，完毕出售返利分手为 1,676万元、2,005万元、1,700万元、2,010.91万元。
请发行人添补阐发：（1）连系陈诉期内经销交易的贸易形式、经销重要客户及其配景、缔造时候、买卖金额和买卖实质、是否属于买断式买卖、经销交易毛利率水准、经销交易账期和回款环境、是否与经销商存正在闭系相闭，保荐人对经销交易的核查技能和核查比例环境等，阐发陈诉期内经销收入增加的合理性,是否适合行业通例；（2）列示陈诉期内前五大经销商及统一统制企业，连系对其出售产物种别及金额、陈诉期内库存环境、付出货款周期、截至目前联系回款环境等，阐发是否存正在通过推广向经销商铺货量等体例降低收入的境况，经销交易收入的核算是否确实切确完善，对经销交易的核查是否可以救援联系核查结论；（3）阐发对经销商河南中大出售毛利率摇动蜕化较大的来源，并阐发操纵中肆意德联系商号的经销商是否与发行人存正在闭系相闭，联系买卖是否具有贸易骨子，是否存正在甜头输送境况；（4）辨别经销交易和直销交易阐发陈诉期内出售返利的全体策略及践诺环境、出售返利爆发金额、对差异客户的返利策略是否存正在差别、陈诉期内出售返利策略蜕化及合理性，对直销客户与经销客户出售返利策略的区别，阐发出售返利金额与收入范畴相结婚，是否适合行业通例，是否存正在愚弄出售返利实行甜头输送的境况。
（一）连系陈诉期内经销交易的贸易形式、经销重要客户及其配景、缔造时候、买卖金额和买卖实质、是否属于买断式买卖、经销交易毛利率水准、经销交易账期和回款环境、是否与经销商存正在闭系相闭，保荐人对经销交易的核查技能和核查比例环境等，阐发陈诉期内经销收入增加的合理性，是否适合行业通例。
经发行人阐发，陈诉期内经销交易的贸易形式为买断式经销。即正在这种出售形式下，发行人将产物出售给经销商的同时将产物的危急工钱变更给经销商，经销商不得以产物未能出售为道理退货。
公司制订了《经销商处理规矩》，遵照该规矩，正在选拔经销商时，公司重要推敲经销商的资信环境、资金能力、商场拓展才能、出售任职才能、对公司文明的认一致。遵照年度经销商搜集开采方针，连系本地经销商构造环境，对经销商实行实地参观，参观实质网罗主意商场的前景以及经销商或从业职员配景、从业阅历等。适合公司请求的，经由部分司理报分担出售副总司理审批通事后，与经销商签定配合赞同。
经公司阐发并经本所讼师核查，公司每年与经销商签定年度出售框架合同，正在对经销商实行相宜拘束的环境下最大控制的阐扬其主观能动性，有利于推广出售量，稳固公司的行业身分。年度停止，公司营销部分构制对经销商出售主意、回款主意以及品牌修立等结束主意环境实行调查，遵照调查环境确定下一年度经销商赞同的重要条目以及公司对该经销商正在工夫、营销等方面的救援环境。
公司以报价单的体例向客户供给全体产物的价值，客户按照报价单的价值 订货，公司保存对产物价值实行合理调动的权益
公司将产物出售给客户，邦内出售经客户验收后，海外出售经报闭、交付 承运人后，产物的危急工钱变更给客户，公司确认收入
凡退货产物均需写明退货来源，无正当道理公司可能拒绝退货。正在本质业 务中，经销商采购公司产物后，除因产物不适合质地圭臬等正当道理，并 经公司附和后可能请求退货外，其他环境准绳弗成退货
质保期内，正在客户寻常操纵规模内，经公司确认系产物自己质地题目公司 包修
2、经销重要客户及其配景、缔造时候、买卖金额和买卖实质、是否属于买断式买卖
注 2:姑苏盛利得机电有限公司及统一统制下公司网罗姑苏盛利得机电有限公司、姑苏盛誉主动化科技有限公司。
注 3：广州品鑫机电科技有限公司及统一统制下公司网罗无锡市品鑫智能机电科技有限公司、东莞市品鑫机电科技有限公司、深圳市品鑫机电科技有限公司、中山品鑫机电科技有限公司、佛山市品鑫机电科技有限公司和广州品鑫机电科技有限公司。
注 4：深圳市鼎弘传动配置有限公司及统一统制下公司网罗深圳市鼎弘传动配置有限公司、深圳中肆意德传动配置有限公司和合肥中肆意德智能传动配置有限公司。
公司缔造于 2014年 8月 4日，注册血本为 100万 元，法定代外人工罗荣辉，股权布局为：罗荣辉 持有 80%股权，岳浩然持有 20%股权。
公司缔造于 2011年 8月 31日，注册血本为 50万 元，法定代外人工韩典庆，其持有姑苏盛利得机 电有限公司 100%股权。
公司缔造于 2000年 5月 22日，注册血本为 1,000 万元，法定代外人工周武，股权布局为：周武持 有 50.63%股权，陈艳平持有 39.38%股权，李峰 持有 10.00%股权。
公司缔造于 2009年 1月 15日，注册血本为 300 万元，法定代外人工周小燕，股权布局为：周小 燕持有 90%股权，朱琼持有 10%股权。
公司缔造于 2011年 8月 17日，注册血本为 300 万元，法定代外人工段桂华，股权布局为：段桂 华持有 95%股权，鲍兴持有 5%股权。
公司缔造于 1986年，为美邦经销商，公司地点 为：15300 25th Ave N, PLYMOUTH, MN 55447。
公司缔造于 2010年 4月 15日，注册血本为 1,000 万元，法定代外人工龙小敏，股权布局为：龙小 敏持有 55%股权，李远鑫持有 45%股权。
公司缔造于 2017年 6月 23日，注册血本为 100 万元，法定代外人工黄哲，持有宁波中大璟丰传 动配置有限公司 100%股权。
公司缔造于 2011年 10月 26日，注册血本为 500 万元，法定代外人工管克凤，股权布局为：管克 凤持股 60%，王兴明持股 40%。
3、经销交易毛利率水准、经销交易账期和回款环境、是否与经销商存正在闭系相闭
20.10%，经销交易毛利率合座坚持安定且略低于公司合座主交易务毛利率，经销交易毛利率水准合理，不存正在很是环境。
经发行人阐发，公司关于应收账款接管实行苛肃的信用期策略处理，下逛经销客户回款环境精良。予以经销客户的全体账期视差异客户而定，通俗予以1-3个月控制的账期。
遵照公司供给的经销交易回款环境，陈诉期内各期末的公司经销交易应收账款的合座回款环境如下：
注 2：深圳市新立盈机电有限公司及统一统制下公司网罗深圳市新立盈机电有限公司、深圳市新立盈智能科技有限公司。
注 3：大连邦飞利传动科技有限公司及统一统制下公司网罗大连邦飞利传动科技有限公司、大连椿藤机电配置有限公司、江苏中肆意德传动配置有限公司、山东中肆意德传动配置有限公司和福修中创力德智能配置有限公司。此中大连椿藤机电配置有限公司信用策略为月结 120天、福修中创力德智能配置有限公司信用策略为 90天，其他企业信用策略为月结 60天。截至 2024年 4月 15日，大连椿藤机电配置有限公司、福修中创力德智能配置有限公司尚未一律回款。
由上述外格可睹，截至 2024年 4月 15日，2021年至 2023年各期末的公司经销交易应收账款的期后回款率分手为 98.95%、99.39%、62.55%。陈诉期近来一岁暮，重要经销商的应收账款余额较低，除部分信用期较长的经销商外，其他重要经销商期后回款率为 100%，经销交易期后回款环境精良。
遵照发行人陈诉期内前五名经销商客户出具具体认函、保荐机构对重要经销商客户的走访记实和发行人闭系方清单，并经本所讼师搜集核查发行人经销商客户的工商立案环境，发行人的重要经销商客户与发行人不存正在闭系相闭。
正在重点零部件行业邦产取代和创制业智能转型升级的大配景下，公司主动收拢商场时机，拓展下逛商场客户，陈诉期内加大正在珠三角长三角环渤海区域的营销才能，拓宽经销渠道，经销商的数目有所增加，全体如下： 单元：万元、家
（2）受益于下业需求的增进，重要经销商增进了向公司的采购 公司的重要经销商均为缔造时候较久、配合时候较长的优质经销商，具有不断、安定的终端客户资源。陈诉期内重要经销商订单增加，增进了向公司的采购，对合座经销收入的增进有较大功劳。
下逛操纵行业网罗新能源、物流仓储、职业母机、食物、木 工、农业板滞等，终端客户网罗金辰股份、通用工夫集团大 连机床有限仔肩公司、大连良习乐工业主动化股份有限公 司、林德叉车等。陈诉期内，该经销商下逛物流仓储、工业 母机、光伏等行业起色较好，同时开荒了锂电、工业机械 人、医疗配置行业的新客户，增进了对公司产物的采购。
下逛操纵行业网罗新能源、包装板滞，物流仓储、电子配置 等，下逛终端客户网罗罗博特科、江苏博阳智能配备有限公 司等。陈诉期内，下逛光伏行业起色较好，来自前述终端客 户的订单增进，增进了对公司产物的采购。
下逛操纵行业网罗新能源、物流、智能仓储、工业机械人、 智能配备等。陈诉期内,下逛光伏、智能配备等行业起色较 好，来自隆基绿能、正泰新能、晶科光伏、拉普拉斯等终端 客户的订单增进，增进了对公司产物的采购。
下逛操纵行业网罗物流仓储、包装板滞、电子配置、职业母 机、环保配置等，终端客户网罗玛西尔电动车、信源物流 等。陈诉期内，下逛物流仓储行业起色精良，同时 2023年 开荒了富家激光等客户，增进了对公司产物 的采购。
下逛操纵行业网罗智能物流、工业机械人新能源、职业母 机等范畴，终端客户网罗中立叉车、迦智科技等。陈诉期 内，下逛智能物流、工业机械人行业起色精良，同时 2023 年开荒了海康威视、佳顺智能机械人等新客户，增进了对公 司产物的采购。
下逛终端客户重要网罗美邦制冰机企业 Follett、美邦居处逛 泳池创制企业 Latham、美邦食物加工配置企业 Middleby Marshall等，操纵行业网罗食物、家居、电子配置等。2022 年因为终端客户 Latham智能拍浮池盖产物订单增进，加大 了对公司减速电机产物的采购。
同行业可比公司绿的谐波重要产物为谐波减速器AG九游会网站、严密零部件、机电一体化产物，采用直销形式与经销形式；双环传动重要向邦外里着名大型整车（整机）坐蓐厂商和一级零部件供应商出售齿轮产物，以直销形式为主，全体理解如下：
乘用车齿轮、商用车齿 轮、工程板滞齿轮、摩 托车齿轮和电动器械齿 轮、减速器及其他
重要用于工业机械人、服 务机械人、数控机床、医 疗用具、半导体坐蓐设 备、新能源配备等范畴。 重要客户网罗：上海 ABB 工程有限公司（工业机械 人）、Universal Robots A/S （团结机械人）等
重要操纵范畴涵盖汽车 的传动体例、新能源汽 车的动力驱动安装、非 道途板滞（含工程板滞 和农用板滞）的传动装 置，公司客户重要为邦 外里着名大型整车（整 机）坐蓐厂商和一级零 部件供应商
重要操纵于工业机械 人、智能物流、新能源配置、工业母机、纺织 板滞、环保配置等各式 工业主动化范畴。终端 客户网罗诺力股份、晟 成光伏、大连邦飞利、 姑苏盛利得等
由上外可睹，可比公司遵照自己产物环境、下逛操纵范畴以及客户全体环境选拔具有针对性的出售形式。绿的谐波重要产物为谐波减速器，近来一年谐波减速器及金属件收入占出售收入的比例为 89.84%，谐波减速器采用“直销+经销”的形式，愚弄经销商的渠道资源，消浸公司运营本钱，推广产物出售及商场笼罩规模。双环传动重要产物为车用齿轮，近来一年齿轮类产物收入占出售收入的比例为 78.50%，重要下旅客户为邦外里着名大型整车（整机）坐蓐厂商和一级零部件供应商，于是出售形式以直销形式为主。
公司产物属于通用配置，减速器、减速电机等重点零部件、组件产物操纵范畴遍及，出售商场漫衍同样遍及，企业寄托自己力气，难以笼罩浩瀚下业和出售区域。于是，行业内企业日常选取直销和买断式经销相连系的形式，通过经销商不停推广商场区域和行业漫衍，笼罩华南、华东、华北及东北等下旅客户较为纠集的区域，并正在欧美、东南亚等邦度和区域创办经销商搜集，由点到面，降低商场拥有率和品牌影响力。
综上，可比公司遵照自己产物、客户布局、出售战术归纳选拔相合适的出售形式，绿的谐波与公司均采用“直销+经销”的出售形式，通过该形式有用推广产物出售及商场笼罩规模，更好地为客户供给任职，具备贸易合理性，适合行业通例。
（二）列示陈诉期内前五大经销商及统一统制企业，连系对其出售产物种别及金额、陈诉期内库存环境、付出货款周期、截至目前联系回款环境等，阐发是否存正在通过推广向经销商铺货量等体例降低收入的境况，经销交易收入的核算是否确实切确完善，对经销交易的核查是否可以救援联系核查结论 1、陈诉期内向前五大经销商及统一统制企业的出售环境
经发行人阐发，陈诉期各期，公司向前五大经销商及统一统制下公司重要出售的产物网罗减速电机、严密减速器、智能践诺单位及配件，全体如下： 单元：万元、%
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